Un accord de non-divulgation (NDA), parfois appelé accord de confidentialité, est un contrat écrit entre deux parties (personnes ou organisations) interdisant le partage d'informations confidentielles qui leur ont été révélées.
En résumé, si l'on vous demande de signer un NDA, vous vous engagez à garder secrètes les informations sensibles qui vous sont partagées et à ne pas les divulguer à d'autres. Si vous êtes l'émetteur du NDA, vous demandez à quelqu'un d'autre de ne pas partager les informations que vous pourriez lui transmettre.
Il existe deux types de NDA
- Unilatéral : une partie s'engage à ne pas révéler les informations fournies par une autre partie. La plupart des accords relèvent de cette catégorie, comme dans le cas des employeurs et des employés ou des clients et des fournisseurs.
- Mutuel : utilisé généralement lorsque des entreprises explorent une relation potentielle, comme un partenariat, une collaboration, une fusion ou un achat, et où les deux parties doivent partager des informations sensibles pour prendre des décisions concernant cette relation. Ces accords sont cependant moins courants.
Le but d'un NDA est d'empêcher que des informations commerciales confidentielles ne deviennent publiques. Par exemple, si un entrepreneur indépendant découvrait la formule secrète du Coca-Cola®, il serait interdit d'en parler à quiconque sous peine de graves conséquences (c'est-à-dire un procès majeur coûtant des sommes considérables).
En général, les NDA sont signés au début d'une relation commerciale, comme lors de l'embauche d'un employé. Ils peuvent également être signés à la fin, par exemple lorsqu'un partenaire décide de partir, mais ils peuvent être plus difficiles à négocier à ce moment-là.
Les principales clauses
Parmi les clauses principales d'un NDA, on trouve, sans s'y limiter :
- Identification des parties signataires de l'accord
- Définition précise de ce qui est considéré comme des informations confidentielles protégées par l'accord, et ce qui n'est pas considéré comme confidentiel (comme les rapports disponibles publiquement ou les informations partagées par un tiers)
- Explication des raisons pour lesquelles les informations sont partagées et dans quel but
- Clarification de la manière dont les informations partagées peuvent et ne peuvent pas être utilisées, par exemple, en précisant qu'elles ne peuvent pas être utilisées à d'autres fins que celles qui ont été énoncées (appelée clause de « non-utilisation »)
- Détermination de la durée de l'accord
Lorsque votre NDA a été violé
Si vous découvrez ou soupçonnez que des secrets commerciaux ou des informations confidentielles couvertes par un NDA ont été divulgués publiquement, il est crucial d'agir rapidement pour rassembler des preuves sur la manière dont l'information a été divulguée, qui la détient et ce qui en est fait, ainsi que sur la responsabilité de chacun. La première étape consiste à engager un avocat spécialisé en propriété intellectuelle.
FAQ sur les NDA (accords de non-divulgation)
Qu'est-ce qu'un accord de non-divulgation ?
Un accord de non-divulgation (NDA) est un contrat entre deux ou plusieurs parties qui définit le matériel, les connaissances ou les informations confidentielles que les parties souhaitent partager pour certaines finalités, tout en restreignant l'accès à des tiers. C'est un contrat légal qui établit une relation de confidentialité entre les parties afin de protéger tout type d'informations confidentielles et de secrets commerciaux. Il est également connu sous le nom d'accord de confidentialité ou d'accord de divulgation confidentielle.
Quels sont les 5 éléments clés d'un accord de non-divulgation ?
- Parties : Les noms et les coordonnées des parties impliquées dans l'accord.
- Informations confidentielles : La définition exacte des informations confidentielles partagées et protégées.
- Obligations : Les responsabilités de chaque partie, y compris la durée de l'accord, les restrictions en place et la manière dont les informations confidentielles seront utilisées et stockées.
- Exclusions : Toute exception à l'accord, y compris les informations déjà dans le domaine public et celles qui sont créées indépendamment par la partie réceptrice.
- Résiliation : Les conditions dans lesquelles l'accord peut être résilié et les conséquences de toute violation de l'accord.
Quel est un exemple d'accord de non-divulgation ?
Un exemple d'accord de non-divulgation pourrait être un contrat entre deux parties où l'une s'engage à ne pas divulguer les informations confidentielles partagées par l'autre. Cela pourrait concerner des secrets commerciaux, des informations propriétaires ou toute autre information confidentielle que la partie divulgatrice souhaite garder privée. L'accord doit également préciser quel type d'information est considéré comme confidentiel, la durée de l'accord et les conséquences de toute violation de celui-ci.