Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gehört in Deutschland zu den beliebtesten Rechtsformen, wenn es um die Gründung eines Unternehmens geht. Mit einem Stammkapital von 25.000 Euro, das bei er Gründung eingelegt werden muss, wird hier aber schon früh die Spreu vom Weizen getrennt. Alles, was du zur Unternehmensform wissen musst, die Voraussetzungen, Kosten und eine Schritt-für-Schritt-Anleitung zur GmbH-Gründung, findest du im Beitrag.
So kannst du eine GmbH gründen
- Festlegung des Firmennamens
- Erstellung des Gesellschaftsvertrags
- Beurkundung durch den Notar
- Einlage des Stammkapitals
- Eintragung im Handelsregister
- Anmeldung des Gewerbes
- Anmeldung beim Finanzamt
- Anmeldung bei der IHK bzw. HWK
- Anmeldung bei der Agentur für Arbeit
- Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft
Was ist eine GmbH?
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt GmbH, zählt zu den Kapitalgesellschaften. Wie der Name schon erahnen lässt, haften die Gesellschafter:innen nur mit dem Geschäftsvermögen und nicht mit dem privaten Vermögen. Das Besondere an einer GmbH: sie ist eine juristische Person und als solche nicht handlungsfähig. Deshalb wird sie durch ihre Organe vertreten. Dazu zählen:
- Die Geschäftsführung, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird.
- Die Gesellschafterversammlung, die sich um alles kümmert, was nicht Aufgabe der Geschäftsführung ist.
- Der Aufsichtsrat, der die GmbH überwacht und ab 500 Beschäftigten verpflichtend ist.
Für wen eignet sich die Gründung einer GmbH?
Die Gesellschaftsform der GmbH steht grundsätzlich allen unbeschränkt geschäftsfähigen Personen zur Verfügung, welche das Startkapital von 25.000 Euro erbringen können. Besonders geeignet ist eine GmbH aufgrund der Haftungsbeschränkung aber für Existenzgründende mit einem hohen Risikowert, die ihr Privatvermögen schützen wollen.
Zwar lässt der Name "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" vermuten, dass du mit mehreren Personen ein Unternehmen gründen musst. In der Praxis ist jedoch auch die Gründung einer Ein-Personen-GmbH möglich, bei der du sowohl Geschäftsführer:in als auch Gesellschafter:in in Personalunion bist.
Auch bei Unternehmen, in denen die Geschäftsführung häufig wechselt, bietet sich diese Rechtsform an. Die meisten Start-ups in Deutschland sind GmbHs, da diese Kapitalgesellschaft für Investoren steuerliche Vorteile aufweist. Freiberufliche Personen können zwar auch eine GmbH gründen, da sie jedoch mit Gründung einer GmbH nicht mehr von der Gewerbesteuer befreit sind, wird ihnen davon eher abgeraten.
GmbH gründen: Schritt für Schritt erklärt
Du spielst mit dem Gedanken eine GmbH zu gründen? Mit diesem Leitfaden hast du alle wichtigen Schritte im Blick.
1) Festlegung des Firmennamens
Zu Beginn solltest du prüfen, ob dein Unternehmensname noch verfügbar ist. Dazu kannst du das elektronische Handelsregister nutzen, um dort kostenfrei nach Namen zu recherchieren. Die Aufnahme des Zusatzes GmbH ist zwingend erforderlich.
2) Gesellschaftsvertrag aufsetzen
Die Gründung der GmbH als Einzelperson ist möglich. Du kannst aber auch mit mehreren Beteiligten gründen. Im Gesellschaftsvertrag werden alle wichtigen Fakten festgehalten – auch die Verteilung der Stammeinlagen bei mehreren Gesellschafter:innen. Zudem muss eine Geschäftsführerin bzw. ein Geschäftsführer bestellt werden. Alternativ kann man eine GmbH auch mit einem Musterprotokoll gründen. Dies ist aber nur bis zur Grenze von drei Gründer:innen sinnvoll.
3) Beurkundung durch den Notar
Ist der Gesellschaftsvertrag aufgesetzt, wird dieser durch den Notar beurkundet. Dieser prüft ebenso rechtliche Vorbehalte gegenüber dem bestellten Geschäftsführer bzw. der Geschäftsführerin.
Wichtig: seit dem 1. August 2022 wird der Eintrag im Transparenzregister nicht mehr vom Notar übernommen, sondern muss verpflichtend von den Gründer:innen übernommen werden.
4) Stammkapital einzahlen
Für die Gründung einer GmbH muss ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro aufgebracht werden. Dieses muss zur Gründung mindestens zur Hälfte eingezahlt werden.
5) Eintrag im Handelsregister
Ist die Einzahlung getätigt und durch den Notar beglaubigt, wird dieser das Handelsregister davon in Kenntnis setzen. Sobald die Gebühr zur Eintragung beglichen ist, erfolgt die Eintragung ins Handelsregister und erst ab diesem Moment haftet man beschränkt.
6) Gewerbe anmelden
Mit der Eintragung ins Handelsregister ist es jetzt möglich, das Gewerbe anzumelden. Dieses kann in einigen Städten und Gemeinden sogar online stattfinden. Informiere dich auch im Vorfeld, ob zusätzliche Genehmigungen erforderlich sind. Diese richten sich aber immer nach der Tätigkeit.
7) Anmeldung beim Finanzamt
Die Anmeldung des Gewerbes ruft auch das Finanzamt auf den Plan. Für die steuerliche Erfassung muss ein entsprechender Fragebogen ausgefüllt werden – entweder per Post oder online.
8) Anmeldung bei IHK oder HWK
Je nach Geschäftsgegenstand wird man Mitglied der Handwerkskammer (HWK) oder der Industrie- und Handelskammer (IHK). Die Anmeldung dazu erfolgt automatisch durch die Gewerbeanmeldung.
9) Bei der Agentur für Arbeit anmelden
Mit der Bestellung eines Geschäftsführers bzw. einer Geschäftsführerin beschäftigt die GmbH mindestens einen Angestellten. Dadurch wird die Anmeldung bei der Agentur für Arbeit zur Pflicht und du musst eine Betriebsnummer beantragen.
10) Anmeldung zur Berufsgenossenschaft
Schließlich bist du laut Gesetz dazu verpflichtet, dich bei einer Berufsgenossenschaft anzumelden. In der Regel erfolgt dies unmittelbar im Anschluss an die Gewerbeanmeldung.
GmbH gründen: Was sind die Vorteile und Nachteile einer GmbH?
Die GmbH unterliegt gewissen Pflichten, wie bspw. der Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses im Bundesanzeiger. Auch die zuvor genannten Steuern müssen einkalkuliert werden. Welche Vorteile und Nachteile sich aus der Gründung einer GmbH ergeben, fassen wir hier kurz zusammen.
Vorteile einer GmbH | Nachteile einer GmbH |
Haftung nur mit Geschäftsvermögen | Mindestens 25.000 Euro Stammkapitel nötig |
Gründung als Einzelperson möglich | Vergleichsweise aufwändige Gründung |
International gutes Ansehen | Aufwändige Buchhaltung und Veröffentlichungspflicht |
Steuerliche Vorteile: Gehälter von Geschäftsführer:innen als Betriebsausgaben absetzbar | Langwierige, kostenintensive Auflösung |
Bestellung von Fremdgeschäftsführer:innen möglich | Tendenziell höhere Bürgschaften bei Kreditvergabe nötig |
Stammkapital kann aus Sacheinlagen bestehen | Beurkundung durch Notar notwendig |
GmbH gründen: diese Kosten entstehen
Neben dem bereits erwähnten Mindeststammkapital von 25.000 EUR, sind für die Gründung weitere Gebühren und Kosten fällig. Welche das sind, fassen wir hier zusammen:
- Stammkapital von mindestens 25.000 Euro (auch in Sachanlagen möglich)
- Kosten für das Firmenkonto je nach Kreditinstitut
- Notarkosten für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und die Einzahlung des Stammkapitals auf ein Geschäftskonto: ca. 300 Euro
- Bestellung eines Geschäftsführers bzw. einer Geschäftsführerin: etwa 120 Euro
- Erstellung einer Liste der Gesellschafter:innen: ca. 100 Euro
- Eintragung im Handelsregister: ca. 150 Euro
- Kosten für die Gewerbeanmeldung (je nach Gemeinde- bzw. Stadtverwaltung): zwischen 20 und 60 Euro
- Mitgliedsbeiträge für die IHK oder HKW zwischen 150 und 300 Euro pro Jahr
GmbH-Gründung: Haftung und Steuern einer GmbH
Die Gründung einer GmbH ist immer auch mit Fragen nach der Haftung und den steuerlichen Gegebenheiten verbunden. Wir haben dir das wichtigste dazu kurz und knapp zusammengefasst.
Die Haftung einer GmbH
Mit dem Aufbringen des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro gibt man Gläubiger:innen einer GmbH die notwendige Absicherung für Geschäfte jeder Art. Ist das Mindeststammkapital jedoch noch nicht erreicht, haften die Gesellschafter:innen privat für den Differenzbetrag.
Als sogenannte Stammeinlagen können Bareinzahlungen oder auch Sacheinlagen wie Maschinen, Wertpapiere oder Grundstücke dienen. Auch eine Mischform ist möglich. Dabei kann die Aufteilung unter den Gesellschafter:innen unterschiedlich hoch sein. Die entsprechenden Einlagen sollten im Gesellschaftsvertrag dokumentiert sein.
Die GmbH in Gründung
Sobald zum Zeitpunkt der Gründung mindestens 12.500 Euro Stammkapital auf ein Geschäftskonto eingezahlt wurde, kann der Notar einen Handelsregistereintrag beantragen. In dieser Phase wird aus der Vorgründergesellschaft die GmbH in Gründung (GmbH i.G.). Diese Kennzeichnung muss auch nach außen kommuniziert werden und im Firmennamen mit dem Zusatz „GmbH i.G.“ auftauchen.
Zu diesem Zeitpunkt haften die Gesellschafter:innen noch mit ihrem Privatvermögen. Erst mit dem Eintrag im Handelsregister darf der Zusatz wegfallen und man haftet fortan mit dem Geschäftsvermögen.
Die Steuern einer GmbH
Im Zuge der GmbH Gründung werden auch eine Reihe an Steuern fällig, die wir kurz skizzieren möchten.
- Umsatzsteuer: Die Umsatzsteuer (umgangssprachlich Mehrwertsteuer genannt) ist eine Steuer auf den Verkauf von Produkten oder Dienstleistungen eines Unternehmens erhoben wird. Diese beträgt in Deutschland 19 Prozent bzw. den ermäßigten Steuersatz von 7 Prozent. Ausgenommen davon sind Unternehmen mit der Kleinunternehmerregelung.
- Gewerbesteuer: Die Gewerbesteuer wird auf Basis des Gewinns deines Unternehmens erhoben und dient den Kommunen als wichtige Einkommensquelle. Die Höhe der Gewerbesteuer richtet sich nach dem Gewerbesteuerhebesatz der Gemeinde bzw. Stadt deines Firmensitzes.
- Körperschaftssteuer: Der Gewinn einer GmbH unterliegt außerdem der Körperschaftssteuer. Die Höhe der Körperschaftssteuer liegt bei 15 Prozent zzgl. eines Solidaritätszuschlages von 5,5 Prozent auf diese Körperschaftssteuer.
- Kapitalertragssteuer: Werden Gewinne an die Gesellschafter:innen ausgeschüttet, wird die Kapitalertragssteuer, auch Abgeltungssteuer, fällig. Diese liegt bei 25 Prozent und auch hier kommen 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag hinzu.
- Lohnsteuer: Beschäftigst du Mitarbeitende in deinem Unternehmen, musst du für diese Lohnsteuer und ggf. Kirchensteuer bezahlen.
Sonderformen der GmbH
Neben der klassischen GmbH gibt es in der Praxis weitere Sonderformen der GmbH.
- gGmbH: Eine gemeinnützige GmbH ist nicht auf Gewinn ausgerichtet. Daher werden diese auch nicht ausgeschüttet, sondern für weitere gemeinnützige Maßnahmen eingesetzt. Ein Plus: Körperschafts- und Gewerbesteuer entfallen bei dieser Rechtsform. Eine Prüfung auf Gemeinnützigkeit sollte auf jeden Fall im Vorfeld erfolgen.
- Mini GmbH: Hinter der sogenannten Mini-GmbH verbirgt sich die Rechtsform UG (haftungsbeschränkt). Die UG lässt sich schon ab einem Euro Stammkapital gründen.
-
GmbH & Co. KG: Bei der GmbH & Co. KG handelt sich um einen Sonderfall der Kommanditgesellschaft (KG). In der Regel haften bei der KG die Gesellschafter (Kommanditisten) mit ihrem privaten Vermögen. Im Fall der GmbH & Co. KG springt die GmbH als haftendender Komplementär ein. So wird die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt.
Kann ich auch außerhalb von Deutschland eine GmbH gründen?
Es ist auch möglich außerhalb von Deutschland eine GmbH zu gründen, jedoch muss eine bevollmächtigte Person vor Ort bereitstehen. Dies ist besonders beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags wichtig. Doch aufgepasst: Wie ein Beschluss des OLG Bremens im Jahr 2021 festlegt, muss die Identität der bevollmächtigten Person in der ausgestellten Vollmacht klar feststellbar sein. Dazu müssen der Name, das Geburtsdatum, der Wohnort sowie die Wohnung und ggf. auch ein abweichender Geburtsname der Person angegeben werden.
Wie löse ich eine GmbH wieder auf?
Beim Ablauf einer GmbH Auflösung sind drei Schritte zu befolgen.
- Auflösung der GmbH: Über die Auflösung einer GmbH muss zumeist durch den Beschluss der Gesellschafter:innen abgestimmt werden, wofür eine ¾ Mehrheit benötigt wird. Die übrigen Auflösungsgründe stehen im § 60 GmbH-Gesetz. Die Auflösung muss in allen Fällen im Handelsregister eingetragen werden.
- Liquidation der GmbH: Nach der beschlossenen Auflösung der GmbH sind die Gesellschafter:innen verpflichtet, die laufenden Geschäfte zu beenden und das Vermögen in Geld umzuwandeln. Dafür bedarf es einer Eröffnungs- und Schlussbilanz. Durch den Gläubigeraufruf wird die Auflösung der GmbH bekannt gemacht und ein Sperrjahr beginnt, nach dessen Ablauf das Geld auf die Gesellschafter:innen verteilt wird.
- Löschung der GmbH: Anschließend kann die GmbH gelöscht werden, jedoch müssen alle Unterlagen und Bilanzbücher noch zehn Jahre aufbewahrt werden.
Fazit
Die GmbH zählt zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Als Unternehmer:in profitierst du vor allem von der beschränkten Haftung. Damit einher gehen auch die Mindestanforderungen von 25.000 Stammkapital und der aufwändigere Gründungsprozess. Ist diese Entscheidung gefallen, steht der GmbH nichts mehr im Wege.
Haftungsausschluss: Dieser Artikel dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine professionelle Steuer- oder Rechtsberatung dar. Bitte konsultiere eine unabhängige Rechts- oder Steuerberatung für Informationen, die spezifisch für dein Land und deine Umstände gelten. Shopify haftet in keiner Weise für deine Verwendung oder dein Vertrauen in diese Informationen.
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