Un acuerdo de confidencialidad (NDA, por sus siglas en inglés), a veces denominado acuerdo de no divulgación, es un contrato escrito entre dos partes (personas u organizaciones) que prohíbe compartir información confidencial que se les haya revelado.
En resumen, si te piden que firmes un NDA, estás prometiendo mantener en secreto cualquier información sensible que se comparta contigo y no divulgarla a terceros. Si eres el emisor del NDA, le estás pidiendo a otra persona que no comparta ninguna información que tú le proporciones.
¿Qué es un NDA y qué tipos existen?
El propósito del NDA es evitar que la información confidencial empresarial se convierta en información de conocimiento público. Por ejemplo, si un contratista independiente descubriera la fórmula secreta de Coca-Cola®, tendría prohibido contársela a alguien más sin enfrentar serias repercusiones (lo que podría significar una demanda millonaria).
Existen 2 tipos principales:
- Unilateral: en este caso, una parte se compromete a no revelar la información proporcionada por la otra parte. La mayoría de los acuerdos corresponden a esta categoría, como los que se establecen entre empleadores y empleados o entre clientes y proveedores.
- Mutuo: se utiliza típicamente cuando las empresas están explorando una posible relación, como una asociación, colaboración, fusión o compra, y ambas partes necesitan compartir información sensible para tomar decisiones sobre esa relación. Estos son menos comunes.
Por lo general, los NDA se firman al iniciar una relación comercial, como cuando se contrata a un empleado. También pueden firmarse al finalizar una relación, como cuando un socio decide irse, pero puede ser más difícil negociar en ese momento.
Cláusulas clave de un NDA
Algunas de las secciones clave de un NDA son, de manera enunciativa, aunque no limitativa:
- Identificación de las partes que firman el acuerdo.
- Definición exacta de qué se considera información confidencial protegida por el acuerdo y qué no se considera confidencial (como informes a disposición del público o información compartida por otra persona).
- Explicación de por qué se está compartiendo la información en ese momento y con qué propósito.
- Aclaración de cómo se puede y no se puede usar la información compartida, por ejemplo, no poder utilizarla para ningún otro fin que no sea el que se ha indicado (denominada cláusula de «no uso»).
- Fijación del plazo o duración del acuerdo.
Cuándo se ha incumplido tu NDA
Si descubres o sospechas que secretos comerciales o información confidencial cubiertos por un NDA se han compartido públicamente, es importante actuar rápidamente para recopilar evidencia sobre cómo se filtró la información, quién la tiene y qué se está haciendo con ella, así como quién es el responsable. El primer paso es contratar a un abogado familiarizado con la propiedad intelectual.
Preguntas frecuentes sobre el NDA
¿Qué es un NDA?
Un acuerdo de no divulgación (NDA) es un contrato entre dos o más partes que detalla material, conocimiento o información confidencial, que las partes desean compartir entre sí para ciertos fines, pero que desean restringir el acceso a terceros. Es un contrato legal que crea una relación de confidencialidad entre las partes a fin de proteger cualquier tipo de información confidencial y patentada o secretos comerciales. También se lo conoce como «acuerdo de confidencialidad» o «acuerdo de divulgación confidencial».
¿Cuáles son los 5 elementos clave de un NDA?
- Partes: los nombres y la información de las partes involucradas en el acuerdo.
- Información confidencial: la definición exacta de la información confidencial que se comparte y protege.
- Obligaciones: las responsabilidades de cada parte, incluyendo la duración del acuerdo, qué restricciones rigen y cómo se utilizará y almacenará la información confidencial.
- Exclusiones: cualquier excepción al acuerdo, incluida la información que ya está en el dominio público y la información que crea de forma independiente la parte receptora.
- Rescisión: las condiciones bajo las cuales se puede rescindir el acuerdo y las consecuencias de cualquier incumplimiento de este.
¿Cuál es un ejemplo de un NDA?
Un ejemplo de un NDA podría ser un contrato entre dos partes donde una parte se compromete a no divulgar información confidencial compartida por la otra parte. Esto podría comprender secretos comerciales, información patentada o cualquier otra información confidencial que la parte divulgadora desee mantener en privado. El acuerdo también debería especificar qué tipo de información se considera confidencial, la duración del acuerdo y las consecuencias de su incumplimiento.
