Grandes empresas americanas como Microsoft e Walmart são corporações C, ou seja, sua receita é tributada sob o Subcapítulo C do Código da Receita Federal dos EUA.
No entanto, muitos dos benefícios desfrutados por grandes entidades empresariais multinacionais podem ser aproveitados por um proprietário de pequena empresa, especialmente aqueles que desejam atrair investimentos por meio da emissão de ações.
Não deixe que a terminologia sobre estrutura empresarial comumente vista online e na mídia desanime você de aprender sobre os muitos benefícios de estabelecer uma corporação C.
Este guia abordará o que é uma corporação C e por que pode ser a estrutura certa para o seu negócio.
Qual é o significado de uma corporação C?
Uma corporação C é uma estrutura empresarial legal dos Estados Unidos, que é tratada como uma entidade separada de seus proprietários. Uma corporação C oferece proteção de responsabilidade limitada e permite um número ilimitado de acionistas.
A entidade da corporação C em si está sujeita à tributação sobre a renda corporativa, enquanto os acionistas estão sujeitos à tributação pessoal. Em termos simples, uma corporação C paga impostos sobre sua receita da mesma forma que um indivíduo pagaria impostos sobre seu salário anual.
Embora as corporações C sejam projetadas para gerar lucro, alguns negócios optam por uma estrutura sem fins lucrativos, que serve a causas sociais e não é tributada sobre a renda relacionada à sua missão de caridade (empresas sem fins lucrativos).
Como os acionistas em uma corporação C são entidades legais separadas da própria corporação, os lucros distribuídos aos acionistas na forma de dividendos ou outras distribuições são tributados nas taxas pessoais dos acionistas, resultando em algo chamado "dupla tributação".
As corporações C são consideradas o tipo de corporação padrão. Quando você registra os artigos de incorporação no estado de sua escolha, o estado geralmente reconhecerá sua nova corporação como uma corporação C por padrão.
Alternativas às corporações C incluem: corporações S (corporações S) e empresas de responsabilidade limitada (LLCs). Para registrar uma corporação S, você precisa apresentar o Formulário 2553 e atender aos requisitos de formação de corporação S. Todos os três tipos separam os ativos de uma empresa dos de propriedade, mas são tributados de maneira diferente.
Quando formar uma corporação C
Sua empresa deve operar como uma corporação C se você quer:
- Emitir ações para mais de 100 acionistas.
- Emitir ações para investidores internacionais ou outras corporações.
- Emitir ações ordinárias e preferenciais, que são duas classes diferentes de ações. As ações ordinárias vêm com direitos de voto. As preferenciais não têm direitos de voto, mas recebem prioridade nos dividendos.
Como formar uma corporação C
Formar uma corporação C é um processo complexo que provavelmente exigirá a consulta a um profissional de contabilidade, um advogado e, claro, a assinatura dos artigos de incorporação. Em geral, os passos para formar uma corporação C ao começar um negócio são os seguintes:
- Registrar um nome comercial único.
- Nomear diretores para a corporação (CEO, conselho de diretores).
- Elaborar e apresentar os artigos de incorporação ao secretário de estado local. Pode haver benefícios financeiros ao registrar em alguns estados em vez de outros, ou seja, um estado onde a taxa de imposto corporativo é mais baixa.
- Designar um agente registrado para receber notificações legais e documentação em nome da corporação.
- Redigir o estatuto da empresa.
- Emitir ações. Esses certificados indicam a porcentagem da corporação que o titular possui. O número de acionistas é importante aqui: as corporações C com menos de 35 acionistas não precisam registrar ações na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA.
- Solicitar uma licença comercial nos níveis estadual, do condado e municipal.
- Preencher o Formulário SS-4 para obter um número de identificação do empregador (EIN) do Serviço de Receita Federal (IRS).
- Solicitar quaisquer outros números de identificação exigidos pelos governos estaduais e locais, como para seguro-desemprego e seguro de invalidez.
O que saber sobre operar como uma corporação C
Administrar sua pequena empresa como uma corporação C será mais complexo do que uma LLC, por exemplo. Há muito mais regras e regulamentos a seguir.
Mas a complexidade é uma necessidade para empresas com mais de 100 acionistas, ou aquelas que planejam buscar investimento de fontes internacionais ou outras corporações e podem ter implicações significativas para fins de imposto de renda federal.
Para operar como uma corporação C, estas são as exigências:
- Reuniões anuais. Uma corporação C é obrigada a realizar pelo menos uma reunião anual para acionistas e diretores do conselho.
- Manutenção de registros detalhados. As atas dessas reuniões devem ser registradas de acordo com as leis de transparência corporativa. Uma corporação C também deve manter registros das votações de seu conselho de diretores e uma lista abrangente dos nomes dos proprietários (acionistas), com as porcentagens de propriedade. Os estatutos da empresa devem ser mantidos na localização principal do negócio também.
- Relatórios atualizados. As corporações C devem apresentar relatórios anuais, divulgações e demonstrações financeiras, para os interesses dos acionistas e possíveis acionistas.
Nomear um conselho de diretores é fundamental para resolver o dilema principal-agente, onde os objetivos da administração (os agentes) podem entrar em conflito com os interesses dos acionistas (os principais). Um conselho bem nomeado garante que a empresa seja gerida com os interesses dos acionistas em mente.
As corporações C apresentam o Formulário 1120 do IRS para relatar impostos sobre a renda corporativa. Além disso, podem ter que gerenciar outras obrigações, como impostos sobre a Previdência Social e Medicare, dependendo do número de funcionários e da estrutura do negócio. Fique atento às mudanças propostas nos impostos, como a recentemente proposta pela Administração Biden para aumentar a taxa de imposto corporativo de 21% para 28%.
Uma vez que uma corporação C atinge um determinado tamanho, normalmente em termos de acionistas ou capital levantado, ela deve se registrar na Comissão de Valores Mobiliários (SEC).
Prós e contras de uma corporação C
Embora as corporações C ofereçam muitas vantagens, elas também estão sujeitas a taxas legais mais altas e escrutínio regulatório, particularmente no que diz respeito às apresentações à SEC e relatórios anuais. Os acionistas também não podem deduzir os prejuízos em suas declarações de impostos de pessoa física, uma diferença fundamental em relação às LLCs ou corporações S.
Prós de uma corporação C
- Responsabilidade legal e financeira limitada para os proprietários.
- Atraente para empreendedores que buscam levantar grandes quantidades de capital por meio da venda de ações. As ações podem ser transferidas livremente.
- Uma opção mais atraente para investidores que buscam renda passiva por meio da propriedade de ações.
- Capacidade de reinvestir no negócio com a taxa de imposto corporativo em vez da taxa de imposto de renda de pessoa física do proprietário (como é o caso para corporações S e LLCs).
- Uma percepção geral de legitimidade. Empresas que vendem ações estão sujeitas a muitas regulamentações que dão confiança aos investidores na solidez do negócio.
Contras de uma corporação C
- Caro para formar em comparação com outras estruturas, como LLCs ou empresas individuais, devido ao nível de complexidade legal, que provavelmente exigirá a contratação de um profissional de contabilidade e um (ou mais) advogados.
- Operação complicada.
- Dupla tributação.
Corporação S vs. Corporação C
|
Corporação S |
Corporação C |
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|---|---|---|
|
Tratamento Fiscal |
Tributação de repasse |
Paga impostos corporativos e pessoais |
|
Acionistas |
Até 100, devem ser cidadãos/residentes dos EUA |
Ilimitado, qualquer nacionalidade |
|
Documentação do IRS |
Requer eleição especial do IRS |
Estrutura padrão, sem documentação especial |
A principal diferença entre uma corporação C e uma corporação S como estruturas empresariais reside no tratamento fiscal. Uma corporação C paga impostos sobre toda a renda corporativa, e os acionistas pagam impostos pessoais sobre qualquer renda que recebam como dividendos.
As corporações S têm tributação de repasse: os acionistas relatam a renda e as perdas do negócio em sua declaração de imposto de renda pessoal, mas a empresa não paga imposto corporativo. As corporações S também são limitadas a um máximo de 100 acionistas, que devem ser todos cidadãos ou residentes permanentes dos EUA.
As corporações S também exigem documentação especial a ser apresentada ao IRS, enquanto as corporações C são geralmente reconhecidas como a estrutura corporativa padrão na maioria dos estados.
Corporação C vs. LLC
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LLC |
Corporação C |
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|---|---|---|
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Propriedade |
Proprietário único ou múltiplos proprietários (membros) |
Acionistas ilimitados |
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Ações |
Não pode emitir ações |
Pode emitir ações |
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Opções de Tratamento Fiscal |
Repasse, dupla tributação ou parceria |
Paga impostos corporativos e pessoais |
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Distribuição de Lucros |
Membros compartilham lucros |
Dividendos para acionistas |
Diferentemente das corporações C, as LLCs são de propriedade de um único proprietário ou de um grupo de proprietários. As LLCs não podem emitir ações, portanto, não há obrigações para acionistas. Em vez disso, as LLCs são compostas por membros que compartilham os lucros da empresa.
As corporações C são tributadas no nível corporativo, o que significa que o negócio paga impostos sobre seus lucros antes de qualquer distribuição aos acionistas.
Os membros da LLC podem escolher como serem tributados: podem optar pelo status de repasse, como as corporações S, ou estar sujeitos à dupla tributação, como as corporações C. Eles também podem ser tributados como empresas individuais ou parcerias para simplificar.
Como converter uma LLC em uma corporação C
Um proprietário de empresa pode querer converter sua LLC em uma corporação C se estiver em busca de investimento externo ou quiser emitir ações de sua empresa. Existem duas maneiras principais de converter uma LLC em uma corporação C: conversão estatutária e fusão estatutária. O método adotado dependerá das leis estaduais onde a LLC está registrada.
Conversão estatutária
A conversão estatutária é o método mais rápido e fácil dos três métodos de conversão. Você pode transferir os ativos e passivos da LLC para uma corporação C sem precisar dissolver a LLC completamente. Os antigos membros da LLC se tornam acionistas corporativos. O processo geral envolve o seguinte:
- Criar um plano de conversão e obter aprovação dos membros. Esta é uma declaração relativamente simples dos pontos principais na conversão. No mínimo, geralmente inclui todas as informações identificadoras para sua entidade comercial atual e nova, uma declaração indicando a intenção de continuar as operações sob a nova entidade e qualquer outra coisa exigida pelo escritório do secretário de estado do seu estado.
- Apresentar um certificado de conversão ao secretário de estado e pagar uma taxa de registro.
- Apresentar documentos relevantes conforme exigido pelo seu estado na formação de uma corporação C.
Fusão estatutária
A fusão estatutária é mais complicada, mas pode ser uma opção viável se seu estado não permitir conversões estatutárias ou seu tipo específico de entidade. (Por exemplo, Nova York é um dos 10 estados que não permite conversões estatutárias de corporações para LLCs—verifique com o escritório do secretário de estado do seu estado para determinar o que é permitido onde você pretende conduzir negócios.)
Em uma fusão estatutária, você deve formar uma nova corporação com os membros da LLC como acionistas, depois fundir as duas empresas e dissolver formalmente a LLC. O processo envolve o seguinte:
- Formar uma nova corporação C com os membros da LLC como acionistas.
- Criar um plano de fusão de acordo com as leis de fusão do seu estado (um "Plano de Fusão", como é frequentemente conhecido, é um documento modelo simples, geralmente elaborado por um advogado familiarizado com as leis de fusão e aquisição do seu estado). Este plano deve ser aprovado por todos os membros.
- Trocar interesses da LLC por ações na nova corporação C.
- Apresentar um certificado de fusão ao secretário de estado.
- Solicitar a dissolução da LLC junto ao secretário de estado.
Se você pretende converter uma S corp em uma corporação C, o IRS não oferece um formulário padrão para mudar o status fiscal. Em vez disso, você pode simplesmente apresentar uma declaração por escrito ao IRS, juntamente com um formulário de consentimento assinado pela maioria dos acionistas corporativos.
Forme sua corporação C hoje
Formar e administrar sua pequena empresa como grandes corporações dos EUA pode, à primeira vista, parecer uma tarefa assustadora, com regulamentos corporativos complicados, listas de verificação e prazos.
O principal benefício de formar uma corporação C é a venda de um número ilimitado de ações. É um método de financiamento embutido que pode ser crucial para qualquer pequena empresa em estágio inicial. A corporação C não é apenas uma opção para Bill Gates e Mary Barra—pode ser exatamente o que sua pequena empresa precisa.
Perguntas frequentes sobre corporações C
O que significa corporação C?
Uma corporação C (ou corporação C) é um tipo de entidade empresarial que é tributada separadamente de seus proprietários. Este tipo de entidade empresarial é obrigado a seguir formalidades corporativas e manter registros corporativos. Uma corporação C pode ter um número ilimitado de acionistas e pode emitir qualquer tipo de ação (ordinária ou preferencial). Os lucros de uma corporação C são tributados separadamente dos proprietários, o que significa que os proprietários não precisam pagar impostos sobre a renda corporativa.
Qual é a diferença entre uma corporação S e uma corporação C?
Uma corporação C é uma corporação tradicional que é de propriedade de acionistas. Está sujeita à dupla tributação, o que significa que a empresa paga imposto de renda corporativo e quaisquer lucros distribuídos aos acionistas também são tributados. Uma corporação S é um tipo de corporação que é tributada como uma parceria, o que significa que a renda e as perdas são repassadas aos acionistas. As corporações S não estão sujeitas à dupla tributação.
A corporação C é a mesma que uma LLC?
Não, uma corporação C e uma LLC não são a mesma coisa; são duas estruturas empresariais completamente diferentes. Uma corporação C é uma entidade legal separada de seus acionistas e é tributada separadamente de seus proprietários. Uma LLC, ou empresa de responsabilidade limitada, é uma estrutura empresarial que é de propriedade de seus membros e não é tributada como uma entidade separada, mas sim repassa seus lucros e perdas para seus membros.
Quais são alguns exemplos de corporações C?
- Apple
- Microsoft
- Coca-Cola
- McDonald's
- Walmart
- Boeing
- ExxonMobil
- Johnson & Johnson
- AT&T
- JPMorgan Chase
As corporações C pagam impostos sobre a renda corporativa?
Sim, as corporações C pagam impostos sobre a renda corporativa como uma entidade separada. As corporações C apresentam o Formulário 1120 e podem ter deduções especiais, o que pode oferecer vantagens fiscais únicas.
