无论你是要创办新企业还是重组现有企业，成立有限责任公司（LLC）都是一个不错的选择。这种商业实体在中国相当普遍。
对于许多小型企业来说，成立有限责任公司是将副业转变为正式商业的重要一步。即使是初创的个体创业者，也能从将商业结构从独资经营转变为有限责任公司中获益。
法律规定了有限责任公司的成立和运营，因此在所在地注册在线企业之前，你需要了解这种结构的运作方式及其利弊。
什么是有限责任公司（LLC）？
有限责任公司是一种商业结构，将公司确立为独立实体，为业主提供责任保护。这意味着企业的所有者不会因企业债务或法律诉讼而承担财务责任。此外，有限责任公司的所有者在税务上也享有某些优势。
有限责任公司可以由一个或多个所有者组成。每位所有者被称为“成员”。如果只有一个成员，你的企业被视为单一成员有限责任公司；如果有多个成员，则为多成员有限责任公司。
如何成立有限责任公司
成立有限责任公司的流程通常遵循以下六个步骤。具体请务必查看你所在地负责商业实体的政府办公室的指导。
为你的有限责任公司选择一个名称
你的名称在你所在地必须是唯一的，因此在选择之前请检查在线商业名称数据库。商业名称必须以“有限责任公司”结尾，表示其商业实体类型。一旦为你的有限责任公司选择了名称，你的所在地就没有其他公司可以使用该名称。
选择注册代理人
有限责任公司的注册代理人是负责接收官方通知的个人，包括年度费用账单或诉讼。注册代理人可以是有限责任公司的成员之一，也可以是第三方。如果你选择聘请专业服务，通常可以享受额外的好处，如合规跟踪和通知，以确保你的有限责任公司保持良好状态。
向你所在地提交组织章程
你有了名称和注册代理人，还需要提交组织章程。或称“组织证书”。相关表格应在你所在地的网站上提供。
提交时需考虑以下几点：
- 提交费用：组织章程的提交费用因地而异，通常在几十元到几百元之间。
- 在线或纸质提交：可以选择在线提交或邮寄提交。请查看地区指南并仔细遵循说明。
- 处理时间：处理时间因时因地而异，可能几天到几周不等。
创建有限责任公司运营协议
有限责任公司的运营协议概述了其所有权结构，这对多成员有限责任公司特别有帮助。书面的有限责任公司运营协议提供了处理利润和损失的明确方法，以及每个成员的所有权权益和权利。
以下是两个良好的模板：
使用上述模板可以帮助你制定适当的协议。咨询法律专业人士以确保你的协议符合法律规定并满足企业的独特需求也是明智之举。
处理政府要求
成立有限责任公司的要求是从国税局（IRS）获取雇主识别号码（EIN）。可以将EIN视为企业的社会安全号码。你还必须在地方政府注册商业许可证。
成立有限责任公司涵盖了你的法律结构，但你还需要选择该商业实体的税务处理方式。有几种不同的税务分类可供选择。单一成员有限责任公司的默认税务分类是独资经营，而多成员有限责任公司通常享有普通合伙企业的税务待遇。然而，有限责任公司也可以选择按公司纳税。
有限责任公司的税务处理
有限责任公司是一个法律实体，有多种方式可以选择其税务处理。这意味着成立有限责任公司可能会或可能不会改变业主的纳税方式。以下是美国的有限责任公司选择的四种最常见的税务处理方式，可供参考。
- 独资经营（仅限单一成员有限责任公司）。在单一成员有限责任公司中，企业利润直接转移给所有者，所有者需对全部金额缴纳个人所得税。所有者被视为自雇人士，必须支付自雇税，包括社会保障税和医疗保险税。
- 合伙企业（仅限多成员有限责任公司）。在合伙企业中，企业利润转移给每个成员，每个成员必须对其部分缴纳所得税。在大多数情况下，每个成员还需支付自雇税。
- S公司（单一或多成员有限责任公司）。有限责任公司的所有者可以选择支付工资，并对工资金额缴纳工资税。企业利润的余额作为收入转移给所有者，但他们不必对这些利润支付自雇税。S公司也不需缴纳企业税，因为它们是通过实体。
- C公司（单一或多成员有限责任公司）。所有企业利润按企业税率征税。与S公司的通过征税模式不同，有限责任公司成员从C公司提取的利润分配需缴纳个人所得税。这被称为双重征税。C公司成员不必支付自雇税。然而，任何领取工资的有限责任公司成员将需缴纳工资税。
无论选择哪种税务状态，成立有限责任公司的小企业主必须区分个人财务与商业财务。这可能意味着需要开设单独的商业银行账户并跟踪商业支出。
有限责任公司的优势
有限责任公司的优势包括法律保护和潜在的税收优惠，适用于各种规模的企业，无论是单人经营还是拥有员工的小型企业。
简单且费用低廉的成立流程
与其他商业实体相比，有限责任公司的成立通常简单且费用低廉。初始提交费用因地区而异，但通常成立有限责任公司不会超过几千元。
成立时需要提交的文书工作也很少，通常包括相关部门的简短表格。请查看您所在地政府网站以获取当地申请流程和费用。
个人资产受到保护
成立有限责任公司可以帮助你避免因公司破产而承担个人责任。这意味着如果有人对企业提起诉讼，原告无法追索业主的个人资产，例如房屋、汽车或现金储蓄。
这种有限责任保护也适用于债权人，他们无法收回企业以外的任何资产以弥补损失（如违约贷款）。
避免双重征税
在美国，除非有限责任公司选择按C公司纳税，否则它作为通过实体运作。这意味着利润不受21%的联邦企业税率的影响。有限责任公司的成员只需在个人税务申报中报告利润和损失，并按相应税率缴纳税款，而无需支付企业税和个人所得税。
法律和税务灵活性
与公司及大多数其他商业实体类型不同，有限责任公司可以选择其税务处理方式。
分配灵活性
有限责任公司在利润和损失的分配上提供灵活性。这种分配不必与所有权比例一致；可以根据成员的协议进行定制。
考虑一个有三个成员的有限责任公司，分别拥有50%、30%和20%的股份。他们可能同意利润在他们之间平均分配，尽管他们的所有权比例不同。这种灵活性可以用来反映成员的实际贡献和责任，从而达成更公平的安排。
有限责任公司的劣势
有限责任公司涉及更复杂的税务处理和一些启动成本。有限责任保护也不是绝对的，而是取决于企业主是否将有限责任公司与个人分开。以下是选择适合你企业的最佳实体类型时需要考虑的事项。
存在启动成本
成立有限责任公司通常需要支付小额提交费用。所有者也可能选择聘请税务专业人士代为处理成立文书，这会增加费用。
个人责任保护存在例外
在大多数情况下，有限责任公司成员的个人资产被视为与企业分开，因此受到保护，不受任何涉及企业的诉讼影响。然而，如果有限责任公司成员未能将企业财务和运营与个人财务分开，或者公司实施了欺诈行为，法官可能会作出不同的裁决。
可能适用自雇税
在美国，按独资经营或合伙企业征税的有限责任公司的利润需缴纳自雇税，此外还需缴纳所得税。自雇税涵盖所有者的社会保障税和医疗保险税。2023年，联邦自雇税率为15.3%。
报税需要IRS K-1表格
在美国，成员管理的有限责任公司在税务上需要额外的文书工作。每位有限责任公司的成员必须提交一份Schedule K-1（1065表格）。该文件概述了每个成员的收入、扣除和公司提供的税收抵免，成员在没有该文件的情况下无法提交个人税务。
成员离开时须重新成立有限责任公司
如果你的有限责任公司有多个成员，你可能需要在成员离开公司时解散并重新成立。这适用于成员退出或去世的情况。
有限责任公司与其他商业实体类型的比较
以下是有限责任公司与其他类型商业实体和税务结构的比较。
- 有限责任公司与独资经营：选择成立有限责任公司而非独资经营，可以保护你的个人资产免受商业债务和诉讼的影响。尽管有限责任公司相对于其他公司结构较轻，但作为有限责任公司所需的文书工作和税务处理比独资经营更繁琐。此外，成立有限责任公司还需支付提交费用，而独资经营则没有这项开销。
- 有限责任公司与公司：在美国，公司是有限责任公司（法律实体）可选的税务分类。选择按C公司纳税的有限责任公司需缴纳企业税。选择按S公司（或独资经营或合伙企业）纳税的有限责任公司则继续作为通过实体，不需缴纳企业税。
- 有限责任公司与有限责任合伙企业（LLP）：有限责任公司有一个或多个成员，而有限责任合伙企业（LLP）至少有两个所有者，称为合伙人。LLP合伙人的责任保护有时比有限责任公司成员的保护更具个性化。成立为LLP通常限制于某些专业服务，如律师或会计师。
总结
有限责任公司对于小型企业来说是一种有利的商业结构，特别是那些寻求保护个人资产的企业。然而，仔细审查和选择税务选项非常重要；虽然有保护个人资产的好处，但也有一些权衡需要考虑，例如启动成本和更复杂的税务处理。
总体而言，成立有限责任公司的便利性使其成为许多创业者和企业主的战略选择。
有限责任公司常见问题
有限责任公司的目的是什么？
成立有限责任公司可以限制你的个人责任。这意味着作为有限责任公司的所有者，你不会因有限责任公司产生的任何商业债务或其他义务而承担个人责任。通过这种方式，有限责任公司为你和你的个人资产提供了额外的保护。
有限责任公司的三个劣势是什么？
有限责任公司的设立和维护可能会很昂贵。与独资经营相比，有限责任公司的所有者还面临额外的税收和申报要求。最后，有限责任公司可能无法提供与公司相同水平的个人资产保护。
LLC代表什么？
LLC代表“有限责任公司”。这是一种商业结构，结合了合伙企业或独资经营的通过征税与公司的有限责任。
