微软和沃尔玛等美国大型企业都是C型公司,即它们的收入根据美国《国内税收法典》第C章纳税。
然而,许多大型跨国企业所享受的优势也可以被小型企业有效利用,尤其是那些希望通过发行股票来吸引投资的企业。
阅读本文,了解C型公司的商业结构和众多好处。
本指南将介绍什么是C型公司,以及为什么它适合你的业务。
C型公司是什么意思?
C型公司(C Corporation)是一种法律商业结构,作为独立于所有人的实体,C型公司提供有限责任保护,并允许无限数量的股东。
C型公司的实体本身需要缴纳企业所得税,而股东则需缴纳个人所得税。简单来说,C型公司就像个人一样缴税企业运营利润的21%。
虽然C型公司旨在盈利,但一些企业选择非营利结构,服务于社会事业,并且不缴纳与慈善使命相关的收入。
由于C型公司的股东与公司本身是独立的法律实体,分配给股东的利润(如股息或其他分配)按股东的个人税率征税,这导致了所谓的“双重征税”。
C型公司是美国默认的公司类型。当你在选择的州提交公司注册文件时,州通常会默认将你的新公司视为C型公司。
C型公司的替代选项包括S型公司(S Corp)和有限责任公司(LLC)。要注册S型公司,必须提交2553表格,并确保满足S型公司的成立要求。这三种类型都将公司的资产与所有权分开,但税收处理各不相同。
什么时候成立C型公司?
如果你的企业需要作为C型公司运营,通常是因为:
- 你希望向超过100名股东发行股票。
- 你希望向国际投资者或其他公司发行股票。
- 你希望发行普通股和优先股,这两种股票类别不同。普通股附带投票权;优先股没有投票权,但在股息分配上优先。
如何成立C型公司?
成立C型公司是一个复杂的过程,通常需要咨询税务专业人士和律师,并最终签署公司注册文件。高层次上,成立C型公司的步骤如下:
- 注册一个独特的商业名称。
- 任命公司高管(首席执行官、董事会成员)。
- 起草并向你所在州的国务卿提交公司注册文件。在某些州,注册的财务利益可能更大,例如企业税率较低的州。
- 指定注册代理人,代表公司接收法律通知和文件。
- 撰写公司章程。
- 发行股票。这些证书表明持有人拥有公司百分比的股份。股东人数在这里很重要——拥有少于35名股东的C型公司不需要向美国证券交易委员会(SEC)注册股票。
- 在州、县和市级申请商业许可证。
- 提交SS-4表格以从美国国税局(IRS)获得雇主识别号码(EIN)。
- 申请州和地方政府要求的其他识别号码,例如失业和残疾保险。
作为C型公司运营的注意事项
将你的企业作为C型公司运营会比作为有限责任公司更复杂,涉及的规则和规定显著更多。
但这种复杂性对于拥有超过100名股东的企业,或计划寻求国际投资或其他公司投资的企业是必要的,并可能对联邦所得税产生重大影响。
作为C型公司运营涉及以下内容:
- 年度会议。 C型公司必须至少召开一次年度股东和董事会会议。
- 详细的记录保存。 这些会议的会议记录必须根据公司透明度法律进行记录。C型公司还必须保留董事会投票记录和股东(所有人)姓名及其所有权百分比的综合清单。公司章程也必须保存在主要营业地点。
- 及时报告。 C型公司必须提交年度报告、财务披露和财务报表,以满足股东和潜在股东的利益。
任命董事会是解决主要代理问题的关键,即管理层(代理人)的目标可能与股东(委托人)的利益相冲突。一个良好的董事会确保公司以股东的利益为重心进行管理。
C型公司提交IRS 1120表格以报告企业所得税。此外,C型公司可能还需要管理其他负债,如社会保障税和医疗保险税,具体取决于员工人数和商业结构。请关注拟议的税收变化,例如拜登政府提出的将企业税率从21%提高到28%的建议。
一旦C型公司达到一定规模——通常是股东人数或筹集的资金——它必须在证券交易委员会(SEC)注册。
C型公司的优缺点
虽然C型公司提供许多优势,但也伴随着更高的法律费用和监管审查,特别是在SEC文件和年度报告方面。股东还不能在个人税务申报中扣除损失,这与LLC或S型公司有显著不同。
C型公司的优点
- 为所有人提供有限的法律和财务责任。
- 对于希望通过股票销售筹集大量资金的企业家具有吸引力。股份可以自由转让。
- 对于希望通过股票所有权获得被动收入的投资者更具吸引力。
- 能够以企业税率而非所有人个人所得税率再投资于企业(与S型公司和LLC的情况不同)。
- 普遍的合法性认知——出售股份的公司受到许多法规的约束,这使投资者对企业的稳健性充满信心。
C型公司的缺点
- 与其他结构(如有限责任公司或独资企业)相比,成立成本较高,原因在于法律复杂性,通常需要聘请税务专业人士和一名(或多名)律师。
- 运营复杂。
- 双重征税。
S型公司与C型公司比较
S型公司 | C型公司 | |
税务处理 | 通过税收 | 缴纳企业和个人税 |
股东 | 最多100名,必须是美国公民/居民 | 无限制,任意国籍 |
IRS文档 | 需要特殊的IRS选举 | 默认结构,无需特殊文档 |
C型公司与S型公司作为商业结构的主要区别在于税务处理。C型公司对所有企业收入缴税,股东对其作为股息获得的任何收入也需缴纳个人税。
S型公司采用通过税收方式——股东在个人所得税申报中报告企业收入和损失,但公司不需缴纳企业税。S型公司最多限于100名股东,且所有股东必须是美国公民或永久居民。
S型公司还需要向IRS提交特殊文档,而C型公司通常被认为是大多数州的默认公司结构。
C型公司与有限责任公司比较
有限责任公司 | C型公司 | |
所有权 | 单一或多个所有人(成员) | 无限个股东 |
股份 | 不能发行股份 | 可以发行股份 |
税务处理 | 税收、双重征税或合伙 | 缴纳企业和个人税 |
利润分配 | 成员共享利润 | 向股东分配股息 |
与C型公司不同,有限责任公司由单一所有人或多个所有人组成。有限责任公司不能发行股份,因此没有对股东的义务。相反,有限责任公司由共享公司利润的成员组成。
C型公司在企业层面被征税,意味着企业在向股东分配任何利润之前,需对其利润缴税。
有限责任公司成员可以选择税务处理方式:他们可以选择通过税收状态,像S型公司一样,或像C型公司一样受到双重征税。他们还可以选择以独资企业或合伙企业的形式进行简单的税务处理。
如何将有限责任公司转换为C型公司?
如果企业希望寻求外部投资或希望发行公司股份,可能会考虑将有限责任公司转换为C型公司。有两种主要方式将有限责任公司转换为C型公司,法定转换或法定合并。所采用的方法将取决于有限责任公司注册所在州的法律。
法定转换
法定转换是三种转换方法中最快和最简单的。你可以将有限责任公司的资产和负债转移到C型公司,而无需完全解散有限责任公司。有限责任公司的前成员将成为公司的股东。一般过程包括:
- 制定转换计划并获得成员的批准。这通常是转换关键点的简单声明。至少通常包括当前和新商业实体的所有识别信息、继续在新实体下运营的意图声明,以及州国务卿办公室要求的其他内容。
- 向国务卿提交转换证书并支付申请费。
- 根据州的要求提交成立C型公司的相关文件。
法定合并
法定合并更复杂,但如果你的州不允许法定转换或你的特定实体类型,这可能是一个可行的选择。(例如,纽约是10个不允许公司法定转换为有限责任公司的州之一。请咨询你所在州的国务卿办公室,以确认你打算开展业务的地方允许的内容。)
在法定合并下,你必须成立一个新的C型公司,有限责任公司成员作为股东,然后合并这两家公司并正式解散有限责任公司。过程包括:
- 成立一个独立的C型公司,有限责任公司成员作为股东。
- 根据州的合并法律制定合并计划(“合并计划”,通常由熟悉你所在州合并和收购法律的律师起草的简单模板文件)。该计划必须获得所有成员的批准。
- 将有限责任公司权益兑换为新C型公司的股份。
- 向国务卿提交合并证书。
- 向国务卿申请解散有限责任公司。
如果你打算将S型公司转换为C型公司,IRS并不提供标准表格用于更改税务状态。相反,你可以直接向IRS提交书面声明,并附上大多数股东签署的同意表。
立即成立C型公司
成立并运营你的小型企业像美国大型公司一样,起初可能看起来是一项艰巨的任务,涉及复杂的公司法规、清单和截止日期。
成立C型公司的主要好处是可以出售无限数量的股份。这是一种内置的融资方式,对于任何早期阶段的小型企业至关重要。C型公司不仅是比尔·盖茨和玛丽·巴拉的选择——它可能正是你的小型企业所需要的。
C型公司常见问题
C型公司是什么意思?
C型公司(或C Corp)是一种商业实体,与其所有人分开征税。这种商业实体需要遵循公司形式,并保留公司记录。C型公司可以有无限数量的股东,并可以发行任何类型的股票(普通股或优先股)。C型公司的利润与所有人分开征税,这意味着所有人不需要对企业收入缴税。
S型公司与C型公司的区别是什么?
C型公司是一种传统的公司,由股东拥有。它受到双重征税,这意味着公司需要缴纳企业所得税,分配给股东的任何利润也会被征税。S型公司是一种像合伙企业一样征税的公司,意味着收入和损失会传递给股东。S型公司不受双重征税。
C型公司和有限责任公司一样吗?
不,C型公司和有限责任公司并不相同,它们是两种完全不同的商业结构。C型公司是与其股东分开的法律实体,并且与其所有人分开征税。有限责任公司是一种由其成员拥有的商业结构,不作为独立实体征税,而是将其利润和损失传递给其成员。
C型公司的例子有哪些?
- 苹果
- 微软
- 可口可乐
- 麦当劳
- 沃尔玛
- 波音
- 埃克森美孚
- 强生
- AT&T
- 摩根大通
C型公司是否缴纳企业所得税?
是的,C型公司作为独立实体缴纳企业所得税。C型公司提交1120表格,并可以享受特殊扣除,这可能提供独特的税收优势。